ESTE ACUERDO DE CONSULTORÍA PARA PPS Y SERVICIOS RELACIONADOS (este "Acuerdo“) es eficaz (el “Fecha de vigencia“) a partir de la primera de las siguientes fechas: (a) la firma del “Cliente” de Foothold America Inc. (“Asidero para el pie“) propuesta escrita (cada una de ellas una “Propuesta“), o (b) la fecha en que un cliente (el “Cliente“) ha sido informado de este Acuerdo (por ejemplo, mediante la recepción de una Propuesta) y comienza a aceptar cualquier “Servicio” (según se define a continuación) de Foothold. Este Acuerdo es entre el Cliente y Foothold, en nombre de sí mismo y para el beneficio de sus afiliados. Foothold y el Cliente se denominan individualmente en este documento como “Fiesta"Y colectivamente como el"Partidos.” Este Acuerdo se incorpora a cada Propuesta realizada por Foothold. En caso de conflicto directo entre el Acuerdo en esta página web y los términos escritos expresos de cualquier documento firmado por ambas Partes (por ejemplo, una Propuesta o Enmienda); prevalecerán los términos escritos firmados; siempre que la Sección 9 (Relación de las Partes) solo pueda modificarse mediante una enmienda escrita firmada por ambas Partes que haga referencia directa a dicha Sección. Todos los términos utilizados en este documento, pero no definidos en este documento, tendrán el significado que se les atribuye en la Propuesta.

Las Partes acuerdan que están obligadas por este Acuerdo; y el Cliente acepta que el uso por parte del Cliente de cualquiera de los Servicios constituye la aprobación por parte del Cliente de este Acuerdo.

Foothold proporciona los Servicios al Cliente a cambio de los cargos establecidos en la Propuesta aplicable; o en ausencia de una Propuesta firmada, a las tarifas estándar de Foothold, vigentes en ese momento; y las Partes acuerdan que lo anterior es una contraprestación buena y suficiente para este Acuerdo (y la recepción continua por parte del Cliente de cualquiera de los Servicios después de cualquier cambio en este Acuerdo es una contraprestación buena y suficiente para cualquier modificación a este Acuerdo).

1. Servicios

Los servicios (“Servicios") proporcionados por Foothold en virtud de este Acuerdo incluyen aquellos descritos en la Propuesta (por ejemplo, para la configuración o la asociación de personas) y los servicios relacionados que Foothold proporciona al Cliente que no están cubiertos por un acuerdo separado entre las Partes. Cualquier servicio adicional solicitado por el Cliente, si las Partes lo acuerdan, se documentará en una enmienda escrita a la Propuesta (que debe estar firmada por ambas Partes para que sea efectiva)..  

2. Obligaciones del Cliente.

a. El Cliente cumplirá con todas las leyes, normas y reglamentos aplicables en relación con las operaciones del Cliente y el trato que éste da a sus empleados. Además, el Cliente cumplirá con todas las políticas y otros requisitos de Foothold que Foothold le proporcione por adelantado y por escrito.

b. El Cliente pagará todas las Tarifas y demás importes adeudados en virtud de este Acuerdo al recibir la factura de Foothold. El importe facturado por Foothold puede fluctuar con el tiempo debido a cambios en los Cargos del Plan y otros factores, incluyendo cualquier comisión bancaria intermediaria cobrada por su banco, de la cual usted es responsable. Por cada importe que no se pague dentro de los cinco (5) días posteriores a la fecha de la factura, el Cliente deberá pagar a Foothold un cargo por mora (el "Cargo por Mora") equivalente al importe impago multiplicado por el menor de los siguientes: (a) 1.5 % mensual; y (b) el importe máximo mensual permitido por la legislación aplicable; más cualquier coste de cobro del saldo impago en que incurra Foothold (incluidos los honorarios de abogados). El Cargo por Mora se aplicará desde el día siguiente a la fecha de vencimiento original de dicho importe atrasado hasta que se haya pagado en su totalidad.

c. Si el Cliente rescinde los Servicios o este Acuerdo (por cualquier motivo), deberá reembolsar inmediatamente a Foothold todas las Tarifas previamente autorizadas y otros montos hasta la fecha de rescisión y todos los montos que correspondan en el momento de dicha rescisión o después de ella (por ejemplo, tarifas de rescisión).

d. Si se produce un error en la factura, no se considerará que se ha incumplido el Acuerdo. El Cliente acepta notificar a Foothold por escrito cualquier error en la factura dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la recepción de la factura. Si el Cliente no ha impugnado por escrito ningún importe de la factura de Foothold dentro de los treinta (30) días, se considerará que el Cliente ha renunciado a cualquier reclamación de ese tipo. Si el Cliente impugna por escrito cualquier importe facturado, las Partes se reunirán de inmediato (en persona o virtualmente) para revelar el problema y harán todos los esfuerzos de buena fe para resolver cualquier disputa de ese tipo. Dada la naturaleza de los Servicios, el Cliente acepta que no retendrá ningún importe en disputa y que, si lo hace, dicha retención constituiría un incumplimiento sustancial de este Acuerdo que daría a Foothold el derecho de suspender inmediatamente sus Servicios y/o rescindir este Acuerdo.

 3. Seguros. 

El cliente acepta mantener las siguientes pólizas de seguro en los Estados Unidos, por un monto suficiente para cubrir las operaciones del cliente en ese país (pero no menos que el monto mínimo establecido a continuación):

i. Responsabilidad civil general (incluida la profesional, si corresponde)

ii. Desempleo (legal);
iii. Compensación de los trabajadores (estatutaria); y.
iv. Seguro de responsabilidad por prácticas laborales (EPLI) de al menos $1 millón por reclamo; y.

4. Duración y terminación del contrato.

a. Duración del contratoEste Acuerdo comienza en la Fecha de entrada en vigor y es efectivo hasta la primera de las siguientes situaciones: (i) la rescisión por cualquiera de las Partes según lo dispuesto en el presente, o (ii) la última de las siguientes situaciones: (i) doce (12) meses a partir de la primera ejecución de la nómina, y (ii) la fecha en que Foothold proporcione los últimos Servicios al Cliente (el “Término inicial”). Al vencimiento del Plazo Inicial, el plazo de este Acuerdo se renovará automáticamente por períodos sucesivos de un (1) año (cada uno, un “Plazo de renovación”), a menos que cualquiera de las Partes notifique por escrito a la otra Parte su intención de no renovar el plazo de este Acuerdo al menos sesenta (60) días antes del vencimiento del Plazo Inicial o del Plazo de Renovación vigente en ese momento.

b. Terminacion por convenienciaFoothold puede rescindir este Acuerdo, en su totalidad o en parte, por conveniencia mediante notificación por escrito al Cliente con diez (10) días de anticipación, si: (i) a exclusivo criterio de Foothold, cualquier cambio (o cambio en la interpretación de este) en la ley, regulación, regla o disponibilidad de proveedores de servicios externos (por ejemplo, proveedores de nóminas) aplicable haría que la continuación de los Servicios afectados fuera ilegal, antieconómica o comercialmente irrazonable para que Foothold continúe brindándolos, o (ii) el Cliente se opone a la prestación de los Servicios. Sección 10.f a continuación un cambio a este Acuerdo, y las Partes no resuelven la inquietud del Cliente con dicho cambio dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a la recepción por Foothold de la objeción por escrito del Cliente.

c.Terminación por Causa 

i.  Si una Parte: (1) incumple materialmente este Acuerdo; (2) está sujeta a un procedimiento de insolvencia voluntario o involuntario conforme a cualquier ley de quiebras u otra ley de insolvencia aplicable; (iii) está planeando (o celebra) una cesión para el beneficio de todos o sustancialmente todos sus acreedores; (iv) cesa la operación (cada una de ellas un “Evento de incumplimiento”). Además, será un Evento de Incumplimiento si el Cliente: (x) no paga oportunamente las Tarifas u otros montos adeudados en virtud del presente dentro de los veinte (20) días hábiles a partir de la fecha de la factura o (y) se niega, tras una solicitud por escrito, a proporcionar a Foothold garantías adecuadas de la capacidad del Cliente para pagar oportunamente todas las Tarifas u otros montos adeudados en virtud del presente. Siempre que exista un Evento de Incumplimiento, la Parte que no incumplió puede proporcionar una notificación por escrito a la Parte incumplidora (según el Sección 10.g (Avisos) a continuación, cada uno un “Aviso predeterminado”). Cada Notificación de Incumplimiento debe especificar, en detalle, el supuesto incumplimiento o incumplimientos.

ii. Períodos de subsanación. Si el Evento de Incumplimiento puede subsanarse, la Parte incumplidora tendrá treinta (30) días a partir de la recepción de un Aviso de Incumplimiento para subsanar cualquier incumplimiento establecido en el Aviso de Incumplimiento. Si dicho Evento de Incumplimiento no puede subsanarse, no habrá período de subsanación. No obstante lo anterior, el período de subsanación por el incumplimiento por parte del Cliente de pagar cualquier monto (ya sea en disputa o no) adeudado en virtud del presente (por ejemplo, Honorarios) será, en todos los casos, de diez (10) días hábiles; y Foothold podrá, después de la entrega del Aviso de Incumplimiento, suspender todos los Servicios hasta que el Cliente haya pagado todos los montos vencidos.

iii. Terminación. Si un Evento de Incumplimiento no se subsana oportunamente (o no es posible subsanarlo), la Parte que no incumplió podrá, mediante notificación por escrito con no menos de treinta (30) días de anticipación a la Parte incumplidora, rescindir este Acuerdo.

d.

Efectos de la Terminación. Al vencimiento o terminación de este Acuerdo: (i) las Partes cooperarán para finalizar rápidamente los Servicios, (ii) Foothold deberá: (1) hacer una estimación de todos los montos restantes adeudados por el Cliente y (2) facturar al Cliente cualquier monto excedente adeudado. Si el Cliente solicita y/o necesita Servicios adicionales después del vencimiento o terminación, dichos Servicios se documentarán en una enmienda y se proporcionarán a las tarifas vigentes de Foothold en ese momento, a menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito.

5. Confidencialidad

una. Definición. Cada Parte (la “Fiesta de bienvenida”), acepta que toda la información confidencial y no pública recibida por la Parte, sus afiliadas y sus empleados, agentes y contratistas o los de sus afiliadas (colectivamente “personal”) relacionada con la otra Parte, sus clientes o sus proveedores en relación con este Acuerdo, independientemente de la manera o el medio en que se proporcione o de otra manera sea obtenida por la Parte Receptora, sus afiliados y su Personal, se considerará información confidencial de la Parte reveladora; previsto dicha información se divulgó en circunstancias en las que el individuo receptor habría sabido razonablemente que dicha información era confidencial (colectivamente, “Información confidencial”). No obstante lo anterior: (a) Foothold y su Personal no serán considerados Personal del Cliente, (b) el Cliente reconoce que la Información Confidencial de Foothold incluye (independientemente de la circunstancia en la que se haya divulgado) este Acuerdo, cada Propuesta de Foothold (independientemente de si se firmó), los detalles de cómo Foothold realiza sus Servicios y todos los planes comerciales, planes de marketing, materiales de marketing, estrategias, pronósticos, análisis, información financiera, listas de clientes y proveedores, información de empleados e información sobre el software y otros sistemas de tecnología de la información de Foothold y sus proveedores; y (c) Foothold reconoce que la Información Confidencial del Cliente incluye (independientemente de la circunstancia en la que se haya divulgado) todos los planes comerciales, planes de oferta de productos o servicios, planes de marketing, materiales de marketing, estrategias, pronósticos, análisis, información financiera, listas de clientes y proveedores, información de empleados del Cliente e información sobre el software y otros sistemas de tecnología de la información del Cliente y sus proveedores. 

b. Negocios propuestos. Esta Sección 5 (La confidencialidad) también se aplica a cualquier información intercambiada entre las Partes con respecto a negocios propuestos, independientemente de si las Partes celebran una Propuesta u otro contrato con respecto a dicho negocio propuesto.

c. Datos personales. “Datos Personales” (cuyo término se define a continuación) es un subconjunto de Información Confidencial. Si la información es tanto Datos Personales como Información Confidencial, las Partes deberán cumplir con los requisitos aquí aplicables a ambos y si entran en conflicto, se aplicará el más restrictivo de los dos requisitos. Si una de las Partes se entera de un acceso indebido y/o divulgación de los Datos Personales de la otra Parte (por ejemplo, su Personal, clientes, etc.), dicha Parte deberá notificar de inmediato a la otra Parte de dicho acceso y/o divulgación.

d. Excepciones. A excepción de los Datos Personales, la información no se considerará Información Confidencial si la información: (a) se vuelve disponible al público en general sin culpa de la Parte Receptora (pero excluyendo de la excepción anterior la información divulgada en virtud de una violación de datos o seguridad de los sistemas de la Parte Receptora o de su Personal); (b) es divulgada legítimamente a la Parte Receptora por un tercero que, según el conocimiento de la Parte Receptora, no está sujeto a ninguna obligación de confidencialidad (directa o indirectamente) con la Parte divulgadora con respecto a dicha información; (c) está legítimamente en posesión de la Parte Receptora en el momento de la divulgación o posteriormente (sin una obligación de confidencialidad con la parte divulgadora); o (d) es previamente conocida o desarrollada por la Parte Receptora independientemente de la Información Confidencial de la Parte divulgadora.

e. Requisitos LegalesEn el caso de que la Parte Receptora esté obligada a divulgar Información Confidencial de la otra Parte de conformidad con una orden judicial válida u otro requisito legal, o la Parte Receptora desee hacerlo en cualquier disputa entre las Partes, la Parte Receptora deberá (a menos que en opinión del asesor legal de dicha Parte esté prohibido hacerlo por la Ley Aplicable): (a) notificar de inmediato a la Parte reveladora sobre la divulgación propuesta, y (b) brindar asistencia razonable y permitir que la Parte reveladora impugne la divulgación de la Información Confidencial y/o busque tratamiento confidencial y/u otra protección para la misma a exclusivo costo y gasto de la Parte reveladora.

f. ObligacionesCada Parte tratará la Información Confidencial de la otra Parte como confidencial y no la divulgará (salvo que se permita lo contrario en el presente Acuerdo). Cada Parte: (a) utilizará la Información Confidencial únicamente con el fin de cumplir con sus obligaciones y/o ejercer sus derechos en virtud del presente Acuerdo y de cualquier otra forma permitida en el presente Acuerdo; (b) restringirá la divulgación de la Información Confidencial a su Personal que necesite conocerla en relación con el cumplimiento de sus obligaciones y/o el ejercicio de sus derechos en virtud del presente Acuerdo por parte de dicha Parte; (c) informará a dichos representantes de la obligación de no divulgar la Información Confidencial; (d) copiará la Información Confidencial únicamente cuando sea necesario; y (e) utilizará, y exigirá a su Personal que utilice, el mismo grado de cuidado que utiliza con su propia Información Confidencial, cuyo grado de cuidado en ningún caso será inferior al cuidado razonable.

6. Protección de datos personales

a. Definiciones

i. “Propósito comercial” (i) tiene el significado que se le atribuye al término “propósito comercial” en la CCPA, o (ii) tiene el significado que se le atribuye a ese término o a cualquier término similar en cualquier Legislación de Protección de Datos, según corresponda. En caso de que existan definiciones contradictorias establecidas en la Legislación de Protección de Datos, se aplicará la definición que sea más protectora de los Datos Personales.

ii. "Legislación de protección de datos" significa todas y cada una de las leyes y regulaciones aplicables, vigentes, en ese momento, relacionadas con la privacidad, confidencialidad, seguridad, protección y procesamiento de datos personales en cualquier jurisdicción que pueda ser aplicable, incluyendo: (i) la Ley de Privacidad del Consumidor de California de 2018, Cal. Civ. Code § 1798.100 et seq. ("CCPA"), (ii) la Ley de Transacciones Crediticias Justas y Precisas, (iii) la Ley de Portabilidad y Responsabilidad de Seguros y Salud de 1996 (42 USC §1320d, "HIPPA”), (iv) la industria de tarjetas de pago (“PCI”) Norma de Seguridad de Datos (“DSS”), (v) la CCPA y (v) el Reglamento General de Protección de Datos de la UE 2016/679 (“GDPR”), y las leyes de los Estados miembros de la UE que complementan el RGPD; la Directiva 2002/58/CE de la UE (“Directiva sobre privacidad electrónica”), y las leyes de los Estados miembros de la UE que implementan la Directiva sobre privacidad electrónica.

iii.  "Datos personales" significa cualquier información relacionada con un individuo identificado o identificable que identifica, se relaciona con, describe, es capaz de ser asociada con, o podría razonablemente ser vinculada, directa o indirectamente, con un individuo o hogar en particular, incluyendo dicha información que puede ser: (i) vista, accedida y/o Procesada en cualquier momento por una Parte en previsión de, en conexión con, o incidental al desempeño de una Parte de sus obligaciones o ejercicio de sus derechos bajo este Acuerdo, o (ii) derivada por una Parte de dicha información. Los Datos Personales incluyen toda la información ahora o en el futuro protegida bajo cualquier Legislación de Privacidad de Datos aplicable, incluyendo "información de salud protegida" según se define en HIPPA, "información del titular de la tarjeta" según se define en PCI DSS, "información personal" según se define en CCPA y ese término o cualquier término similar en toda Legislación de Protección de Datos similar, y "Datos Personales" según se define ese término en el GDPR. Los Datos Personales de Foothold incluyen todos los datos de los empleados, clientes y su/su Personal de Foothold. Asimismo, los Datos Personales del Cliente incluyen todos los datos de los empleados, clientes y personal del Cliente. 

 iv. "Proceso" or "Tratamiento de agua” significa cualquier operación o conjunto de operaciones realizadas sobre los Datos Personales, ya sea por procedimientos automáticos o no, incluyendo la recolección, registro, organización, uso, transferencia, divulgación, almacenamiento, manipulación, combinación y eliminación de los Datos Personales.

 v. "Vender” (i) tiene el significado que se le atribuye al término “Vender” en la CCPA, o (ii) tiene el significado que se le atribuye a ese término o a cualquier término similar en cualquier Legislación de Protección de Datos, según corresponda. En caso de que existan definiciones contradictorias establecidas en la Legislación de Protección de Datos, se aplicará la definición que sea más protectora de los Datos Personales.

 vi.  "Proveedor de servicios” (i) tiene el significado que se le atribuye al término “Proveedor de servicios” en la CCPA, o (ii) tiene el significado que se le atribuye a ese término o a cualquier término similar en cualquier Legislación de Protección de Datos, según corresponda. En caso de que existan definiciones contradictorias establecidas en la Legislación de Protección de Datos, se aplicará la definición que sea más protectora de los Datos Personales.

 b. Restricciones de datos personalesSin limitar sus obligaciones aquí especificadas, cada Parte:

i. recopilar, almacenar, registrar, archivar, usar, procesar y conservar de otro modo los Datos Personales de la otra Parte estrictamente de conformidad con los términos del Acuerdo y la Ley aplicable, y únicamente con el fin de cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos bajo este Acuerdo;

 ii. no vender ni monetizar de ninguna otra manera los Datos Personales de la otra Parte, y dicha Parte no retendrá, usará ni divulgará los Datos Personales de la otra Parte fuera de la relación comercial directa entre el Cliente y Foothold;

 iii.  no retener, usar o divulgar los Datos Personales de la otra Parte durante un período mayor al necesario para que dicha Parte cumpla con sus obligaciones y ejerza sus derechos bajo el Acuerdo (incluido, en el caso de Foothold, el propósito específico de realizar los Servicios);

iv. En todo momento, adoptará todas las medidas técnicas y organizativas adecuadas contra el procesamiento no autorizado o ilícito de los datos personales de la otra parte, y contra la pérdida, destrucción o daño accidental de los datos personales de la otra parte. Dichas medidas deben garantizar un nivel de seguridad adecuado al daño que pueda resultar del procesamiento no autorizado o ilícito de los datos personales de la otra parte o de la pérdida, destrucción o daño de los datos personales de la otra parte, la naturaleza de los datos personales de la otra parte,

 v. Procurar que su Personal reciba capacitación en el cuidado y manejo de los Datos Personales;

 vi. informar prontamente a la otra Parte por escrito y cooperar con dicha Parte (a expensas de dicha Parte) si, en relación con los Datos Personales de dicha Parte, un individuo solicita: (i) acceso a los Datos Personales de ese individuo, (ii) información sobre las categorías de fuentes de las cuales se recopilan los Datos Personales de ese individuo, o (iii) información sobre las categorías o piezas específicas de los Datos Personales de ese individuo, incluso proporcionando la información solicitada en un formato portátil y, en la medida que sea técnicamente factible, fácilmente utilizable que permita al individuo transmitir la información a otra entidad sin obstáculos;

vii. a petición de la otra Parte en relación con los Datos Personales de dicha Parte, devolverá con prontitud, o destruirá y eliminará de sus sistemas las copias electrónicas de todos los originales y copias de los Datos Personales de un individuo en particular de sus registros. En caso de que una Parte no pueda eliminar los Datos Personales del individuo por razones permitidas por la CCPA o cualquier otra Legislación de Protección de Datos similar, según corresponda, la otra Parte: (A) informará con prontitud a la Parte solicitante del motivo de su incumplimiento de la solicitud de eliminación; (B) garantizará la privacidad, confidencialidad y seguridad de dichos Datos Personales, y (C) eliminará dichos Datos Personales con prontitud después de que ya no se aplique el motivo del incumplimiento de dicha Parte;

Viii. Cada Parte reconoce que los Datos Personales de la otra Parte que se divulgan o de otro modo se ponen a disposición de dicha Parte en virtud o en relación con el Acuerdo se proporcionan a dicha Parte para un Propósito Comercial, y ninguna de las Partes acepta Vender (o está vendiendo) Datos Personales a la otra Parte en relación con este Acuerdo; y

ix. Al aceptar este Acuerdo, cada Parte certifica a la otra Parte por escrito que comprende y cumplirá con los requisitos y restricciones establecidos en esta Sección.

c. Proveedor de serviciosFoothold actúa únicamente como proveedor de servicios con respecto a los datos personales recibidos del cliente.

d.   Notificación de incidente. Al tener conocimiento de un incidente que involucre los sistemas o el Personal de una Parte (el “Parte afectada”), que puede o ha resultado en la divulgación, uso o acceso no autorizado a la información de la otra Parte (la “Parte afectada”) Información confidencial (por ejemplo, datos comerciales o personales), la Parte afectada deberá, de inmediato y sin costo para la Parte afectada (i) notificar el incidente a la Parte afectada de conformidad con los términos de este Acuerdo, (ii) proporcionar la información solicitada por la Parte afectada relacionada con el incidente y brindar asistencia para permitir que la Parte afectada notifique a sus empleados, clientes u otras personas afectadas sobre la violación, (iii) proporcionar información y cooperar plenamente con las agencias de aplicación de la ley y los reguladores, y (iv) tomar las medidas comercialmente razonables necesarias para mitigar el impacto del incidente.

7. Indemnización

En la máxima medida permitida por la ley, el Cliente acepta defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a Foothold, sus afiliados y a cada uno de sus directores, funcionarios y personal (por ejemplo, empleados y agentes, cada uno de ellos "Indemnizado por el punto de apoyo”) indemne contra todos y cada uno de los daños, pérdidas, costos, gastos (incluidos los honorarios, costos y gastos de abogados) y otras responsabilidades (colectivamente, “Responsabilidades indemnizadas”) incurridos por cada Indemnizado de Foothold que surjan de cualquier reclamo, demanda, juicio o causa de acción (colectivamente, “Reclamaciones”) que surjan en relación con los Servicios, en la medida en que las Responsabilidades y Reclamaciones Indemnizadas sean, o se alegue que son, el resultado, total o parcial, de: (a) el incumplimiento de este Acuerdo por parte del Cliente o su Personal; (b) el funcionamiento del negocio del Cliente; (c) el uso de los Servicios por parte del Cliente; (d) cualquier reclamación realizada por el Personal del Cliente (incluidos los empleados) contra cada Indemnizado de Foothold; (e) cualquier reclamación en relación con los actos u omisiones del Personal del Cliente, (f) cualquier “Obligación Fiscal del Cliente” (según se define a continuación) o (g) la negligencia o mala conducta del Cliente o su Personal.

Si el Cliente tiene alguna reclamación contra Foothold, deberá notificarlo de inmediato por escrito. El Cliente no está obligado a indemnizar ni a eximir de responsabilidad a un Indemnizado de Foothold por una Responsabilidad Indemnizada en la medida en que un tribunal de jurisdicción competente determine que dicha Responsabilidad Indemnizada fue causada por: (i) el incumplimiento de este Acuerdo por parte de Foothold o (ii) la negligencia grave o mala conducta intencional de dicho Indemnizado de Foothold.

Las obligaciones del Cliente antes mencionadas de (x) defender e (y) indemnizar y eximir de responsabilidad a los Indemnizados de Foothold son independientes entre sí y de cada una de las demás obligaciones de las Partes en este Acuerdo. Cada Indemnizado de Foothold tiene derecho a participar en su propia defensa.

8. Limitación de responsabilidad. En la máxima medida permitida por la ley, y a excepción de las obligaciones del Cliente en virtud de Sección 8 (Indemnización):

a. Limitación de los tipos de dañosNINGUNA DE LAS PARTES Y SUS AFILIADOS (NI TAL PARTE Y SUS DIRECTORES, FUNCIONARIOS O PERSONAL) SERÁN RESPONSABLES POR DAÑOS ESPECIALES, INCIDENTALES, CONSECUENTES, INDIRECTOS, EJEMPLARES O PUNITIVOS (INCLUIDOS LA PÉRDIDA DE DATOS, LA PÉRDIDA DE GANANCIAS Y LOS DAÑOS POR INTERRUPCIÓN DE NEGOCIOS) QUE SURJAN EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO O CON EL CUMPLIMIENTO, OMISIÓN DEL CUMPLIMIENTO O TERMINACIÓN DEL MISMO, SIN TENER EN CUENTA LA NATURALEZA DEL RECLAMO (POR EJEMPLO, INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, NEGLIGENCIA U OTROS), AUNQUE SE HAYA ADVERTIDO A DICHA PARTE DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS..

b. Límite de responsabilidad y límites para presentar reclamacionesEn ningún caso la responsabilidad máxima, acumulativa y agregada de Foothold, sus afiliados y sus directores, funcionarios y Personal en relación con este Acuerdo excederá el menor de los siguientes montos: (i) todos los honorarios pagados por el Cliente a Foothold durante el período de doce (12) meses inmediatamente anterior al acto u omisión que dio lugar a dicha responsabilidad, y (ii) veinticinco mil dólares ($25,000). Además, el Cliente no presentará ningún reclamo, demanda, juicio o causa de acción contra Foothold, sus afiliados y sus directores, funcionarios y Personal más de un (1) año después de que surja la causa de acción.

c. Los ImpuestosCon la única excepción de los impuestos sobre el empleo de los empleados de Foothold y los impuestos sobre los ingresos de Foothold; Foothold no acepta ninguna responsabilidad u obligación por otras posibles obligaciones tributarias impuestas al Cliente o a Foothold por cualquier autoridad tributaria que surjan en relación con los Servicios (colectivamente, los “Obligaciones fiscales del cliente").

9. Relación entre las partes. 

Este Sección 10 prevalecerá sobre cualquier lenguaje inconsistente en este Acuerdo o en cualquier material de marketing proporcionado por Foothold de vez en cuando:

a. Contratista IndependienteFoothold es un contratista independiente en virtud de este Acuerdo, y nada en la relación de las Partes o este Acuerdo creará una empresa conjunta, sociedad, empleo conjunto, agencia u otra relación que no sea la expresamente establecida en este documento. Los empleados de Foothold no son empleados del Cliente y los empleados del Cliente no son empleados de Foothold. Además, ni Foothold ni los empleados de Foothold son agentes del Cliente. Los empleados de ninguna de las Partes no son elegibles para participar en ningún plan de beneficios laborales u otras condiciones de empleo disponibles para los empleados de la otra Parte. Ninguna de las Partes está autorizada a celebrar ningún acuerdo ni crear ninguna obligación en nombre de la otra Parte. El Cliente puede autorizar a Foothold a aprobar en el sistema del proveedor de nómina seleccionado por el Cliente, los pagos de nómina; sin embargo, el Cliente sigue siendo responsable de garantizar que dichos montos de pago sean correctos y de proporcionar los fondos para dichos pagos. Bajo ninguna circunstancia, Foothold tendrá obligación alguna de reembolsar al Cliente por cualquier error en el monto de la nómina (por ejemplo, pagos en exceso, pagos incorrectos, etc.).

b. Operaciones de cada parteCada Parte es la única responsable de su propia operación. Cada Parte tiene: (i) control exclusivo sobre sus empleados y sobre las relaciones laborales y de los empleados y las políticas relacionadas con los salarios, horas, condiciones de trabajo u otras condiciones de sus empleados, y (ii) el derecho exclusivo de contratar, transferir, suspender, despedir, volver a llamar, promover, asignar, disciplinar, despedir y resolver quejas con sus empleados. Nada en este Acuerdo tiene la intención de crear, y las Partes no acuerdan, una relación de co-empleador entre las Partes. Si alguna agencia administrativa federal o estatal o tribunal determina que Foothold es un empleador conjunto de cualquier Personal del Cliente, el Cliente deberá indemnizar a Foothold por cualquier responsabilidad resultante y deberá reembolsar a Foothold todos los costos y honorarios laborales razonables incurridos como empleador conjunto del Personal del Cliente.

c. No solicitaciónEl Cliente acepta que durante la vigencia de este Acuerdo y por un período de tres (3) años posteriores, el Cliente no solicitará, directa o indirectamente, empleo ni contratará, en ninguna capacidad, a ningún empleado de Foothold o sus afiliados. Las solicitudes generales (por ejemplo, anuncios de empleo en periódicos e Internet) no constituirán una violación de esta cláusula. Las Partes acuerdan que el Cliente pagará a Foothold, como daños liquidados (y no como multa), $50,000 por cada individuo que el Cliente solicite o contrate en violación de esta cláusula. Sección 9.c.

10. Disposiciones varias

a. MarketingEl Cliente acepta que Foothold puede utilizar el nombre y el logotipo del Cliente en su sitio web y en otros materiales de marketing.

b. Fuerza mayorCada Parte quedará liberada de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, en la medida en que: (a) su cumplimiento se retrase o se vuelva comercialmente irrazonable por incendio, epidemia, pandemia, escasez de mano de obra, malware informático, actos de la naturaleza (por ejemplo, inundaciones, terremotos, etc.), actos de guerra, terrorismo, desórdenes civiles, órdenes gubernamentales y otros eventos fuera del control razonable de dicha Parte, ya sea que dichos eventos sean previsibles o no (cada uno de ellos un “Evento de fuerza mayor”); y (b) dicha Parte realiza esfuerzos comercialmente razonables para minimizar la duración y las consecuencias de dicho incumplimiento. La Parte afectada notificará de inmediato a la otra Parte sobre cualquier Evento de Fuerza Mayor. No obstante lo anterior, Sección 10.b, un Evento de Fuerza Mayor solo retrasará la obligación del Cliente de pagar cualquier monto adeudado bajo este Acuerdo por un máximo de diez (10) días.

c. AsignaciónEste Acuerdo es vinculante para las Partes y sus sucesores y cesionarios autorizados y redundará en su beneficio. Los derechos y obligaciones en virtud de este Acuerdo no podrán ser cedidos ni transferidos por ninguna de las Partes, en su totalidad o en parte, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte (consentimiento que no podrá denegarse ni demorarse injustificadamente). Cualquier intento de cesión o transferencia que infrinja esta Sección será nulo y sin valor.

d. Beneficiarios de terceros. Punto de apoyo Indemnizados son los únicos terceros beneficiarios previstos en este Acuerdo; no hay otros terceros beneficiarios en este Acuerdo.

e. Subcontratación y proveedores externosFoothold se reserva el derecho de subcontratar sus Servicios, deberes y obligaciones en virtud del Acuerdo. Para determinados servicios, Foothold puede exigir al Cliente que celebre un acuerdo directamente con un proveedor externo aprobado por Foothold (por ejemplo, un proveedor de nóminas).

f. Acuerdo completo y modificaciones.   Este Acuerdo (incluida la Propuesta aplicable) constituye el Acuerdo completo entre el Cliente y Foothold y reemplaza todos los acuerdos, declaraciones, promesas o prácticas anteriores, escritos u orales, en cuanto al objeto del presente, y todos los entendimientos, negociaciones y discusiones anteriores de las Partes. El Cliente acepta que sería irrazonable que el Cliente se basara en cualquier promesa o representación que no esté contenida en este Acuerdo. Los cambios escritos a mano a este Acuerdo, incluida cualquier Propuesta, no son ejecutables. Foothold puede cambiar este Acuerdo en cualquier momento mediante la publicación de una versión posterior en esta página web (o cualquier página web sucesora que Foothold le comunique al Cliente). El Cliente es responsable de revisar periódicamente este Acuerdo y, si no desea aceptar dichos cambios, debe notificar a Foothold por escrito de inmediato después de cualquier cambio de este tipo su objeción a dicho cambio (dicha notificación debe especificar la inquietud específica del Cliente); de lo contrario, la aceptación continua por parte del Cliente de cualquiera o todos los Servicios constituirá la aceptación por parte del Cliente del Acuerdo modificado, independientemente de que Foothold le haya notificado o no los cambios. Foothold, como práctica general, se esfuerza por proporcionar a sus clientes un aviso previo de cualquier cambio significativo de precios u otros cambios en los términos materiales de su acuerdo con dicho cliente.

g. AvisosTodas las notificaciones en virtud del Acuerdo deben realizarse por escrito y se enviarán por correo o mensajería a la dirección que se especifica a continuación (o a cualquier otra dirección que cualquiera de las Partes notifique por escrito a la otra para este fin). Además, Foothold puede enviar notificaciones por correo electrónico dirigidas a la persona que firmó la Propuesta.