Estamos a finales de enero. Recibe una notificación de impuesto de franquicia de Delaware, dirigida a su agente registrado, quien la reenvía. Su filial estadounidense, la que tiene cuatro empleados y un balance modesto, adeuda 85,165 dólares antes del 1 de marzo.
En la sede central nadie logra averiguar qué ha pasado. La empresa apenas opera. Debe haber algún error.
No hay ningún error y, además, el precio es mínimo. Ambas cosas son ciertas a la vez, y la diferencia entre ellas es uno de los malentendidos más costosos con los que lidiamos en Foothold America.
¿Por qué es tan alta mi factura de impuestos de franquicia en Delaware?
Porque Delaware utiliza por defecto un método de cálculo que ignora por completo tus finanzas. Existen dos métodos , y el estado te factura utilizando el que puede determinar basándose únicamente en los registros públicos.
El método de acciones autorizadas solo considera la cantidad de acciones que autoriza su certificado de constitución. No tiene en cuenta cuántas acciones emitió, ni el valor de la empresa, ni si cotiza en bolsa.
| Acciones autorizadas | impuesto de franquicia |
|---|---|
| 5,000 o menos | $175 |
| 5,001 a 10,000 | $250 |
| Cada 10,000 adicionales (o fracción de los mismos) | + $ 85 |
Ese programa es suave en la parte inferior y muy exigente en la superior. Si lo ejecutas hacia adelante, verás lo rápido que sube.
| Acciones autorizadas | Impuesto según el método de acciones autorizadas |
|---|---|
| 10,000 | $250 |
| 1,000,000 | $8,665 |
| 5,000,000 | $42,665 |
| 10,000,000 | $85,165 |
| 20,000,000 | $170,165 |
Diez millones de acciones autorizadas no es una cifra inusual. Es bastante común para cualquier empresa que se constituya con un fondo de opciones y la posibilidad de emitir acciones posteriormente. En el momento en que autorizaste esas acciones al constituirte , estableciste tu factura predeterminada de Delaware, independientemente de si llegaste a emitir alguna o no.
El límite máximo de impuestos es de 200,000 dólares, cifra que asciende a 250,000 dólares para las grandes empresas que presentan declaraciones.
¿Cómo puedo reducir mi impuesto de franquicia en Delaware?
Recalcule utilizando el método de capital basado en el valor nominal supuesto, que tiene en cuenta sus activos brutos reales y las acciones emitidas. El mínimo según este método es de $400.
El cálculo se realiza en tres pasos:
- Valor nominal supuesto por acción = activos brutos totales ÷ acciones emitidas totales
- Capital con valor nominal supuesto = valor nominal supuesto por acción × total autorizado las acciones
- IVA = capital con valor nominal supuesto ÷ $1,000,000, multiplicado por $400
Si aplicamos eso a un perfil típico de una empresa en etapa inicial, con 10,000,000 de acciones autorizadas, 2,000,000 emitidas y 1,000,000 de dólares en activos brutos, el resultado es de aproximadamente 2,000 dólares frente a los 85,165 dólares impresos en el aviso.
Dos aspectos prácticos importan más que los cálculos aritméticos.
Delaware no se encargará de esto. El estado emite el aviso sobre la cifra de acciones autorizadas y ahí se queda. Usted mismo debe seleccionar el método alternativo e ingresar sus activos brutos y acciones emitidas al presentar el informe anual a través del portal de Delaware. Si paga lo que indica el aviso, habrá pagado de más. Delaware se queda con el dinero.
Sus activos brutos provienen del Formulario 1120, Anexo L de EE. UU. Esto significa que su situación fiscal en EE. UU. debe estar preparada, o al menos estimada de forma fiable, antes de poder presentar la declaración correctamente. En la práctica, esta es precisamente la razón por la que las empresas pagan una cantidad incorrecta. La notificación llega en enero, el Formulario 1120 no está listo y alguien aprueba la factura para que el problema desaparezca.
Para empezar → ¿ Recibió un aviso de Delaware que no reconoce? Hable con nuestro equipo antes de pagarlo.
¿Qué debe su entidad de Delaware y cuándo?
Depende del tipo de entidad que tengas, y las fechas no son las mismas para todas.
| Tipo de entidad | Tarifa de informe anual | Impuesto anual | Debido |
|---|---|---|---|
| Corporación de Delaware (nacional) | $50 | Impuesto de franquicia, mínimo de $175 | 1 marzo |
| Corporación registrada en Delaware desde otro estado | $125 | ninguna | 30 junio |
| LLC, LP o GP de Delaware | ninguna | $ 300 plano | 1 junio |
Hay dos cosas que complican la situación para las empresas internacionales en este caso.
En primer lugar, las LLC pagan una tarifa fija de $300 y no presentan ningún informe anual. El pánico por el impuesto de franquicia es un problema de las corporaciones. Si usted constituyó una LLC, su obligación total en Delaware es de $300 antes del 1 de junio, lo cual es fácil de pasar por alto precisamente porque no recibe ningún informe que se lo recuerde.
En segundo lugar, Delaware exige el pago trimestral una vez que la deuda asciende a $5,000 o más. El calendario establece un 40% para el 1 de junio, un 20% para el 1 de septiembre, un 20% para el 1 de diciembre y el resto para el 1 de marzo. Las empresas que recalculan sus impuestos a unos pocos cientos de dólares nunca se ven afectadas. Las empresas que pagan el monto de las acciones autorizadas a veces se encuentran con un plan de pagos a plazos por un impuesto que nunca debieron.
¿Qué pasa si pierdes la fecha límite?
Las sanciones en sí son leves. Lo que viene después no lo es.
Delaware cobra una multa por mora de $200 a las corporaciones y LLC nacionales, $125 a las corporaciones extranjeras, más un interés del 1.5% mensual sobre el monto impago. Esto equivale a aproximadamente un 19.6% anual, lo cual es desagradable, pero manejable.
La consecuencia más grave es que no podrá obtener un Certificado de Buena Reputación. Delaware no lo emitirá mientras tenga trámites atrasados. Este certificado es el que solicita un banco al abrir una cuenta en EE. UU . , el que pide el asesor de un inversor durante la debida diligencia, el que solicita un comprador y el que exigen otros estados antes de permitirle operar en su territorio. Un registro vencido en Delaware bloquea silenciosamente su expansión a todos los demás estados, y la mayoría de las empresas no se enteran de esto hasta que alguien solicita el certificado.
Luego está el estatuto en sí. Una corporación que no paga ni presenta la documentación requerida durante más de un año ve anulado su estatuto. La entidad no desaparece, pero pierde el derecho a operar.
En ese momento, la situación cambia por completo. Una vez que una entidad se disuelve o se declara nula administrativamente, la protección de responsabilidad desaparece con ella . Los directores y funcionarios que continúen operando durante ese período pueden ser considerados personalmente responsables de las obligaciones contraídas mientras la empresa estaba disuelta. Los bancos congelan las cuentas al descubrir la situación. Los contratos firmados durante el período de inactividad pueden resultar inaplicables. En algunos estados, el nombre de la empresa queda disponible para que cualquier otra persona lo registre.
Así es como una declaración de impuestos olvidada de 250 dólares se convierte en una cuestión de responsabilidad personal para su junta directiva.
¿Qué otras deudas tiene su entidad estadounidense cada año?
Delaware es solo una línea en una lista más larga, y la lista crece con cada estado en el que contratas personal.
- Un agente registrado en cada estado donde te hayas constituido o habilitado, mantén tu licencia vigente. Los agentes renuncian cuando sus facturas no se pagan, y un estado que no tenga forma de notificarte puede disolverte solo por ese motivo.
- Un informe anual o bienal en cada estado. donde usted haya calificado, cada uno con su propio plazo, tarifa y formato.
- Impuestos estatales sobre franquicias o privilegios, que varios estados cobran por separado del impuesto sobre la renta. El mínimo de $800 de California se aplica a cualquier corporación incorporada, registrada o que realice negocios allí. Nuestro Comparación de Delaware con otros estados Explica cómo se comparan entre sí.
- Una corriente dirección de la oficina principal en archivo, para que la correspondencia oficial llegue a alguien que realmente la lea.
Lo importante a tener en cuenta es que cada estado en el que califiques implica una obligación anual permanente, en lugar de una presentación única. Seis estados significan seis agentes, seis plazos y seis tarifas, indefinidamente, hasta que te retires formalmente.
¿Por qué esto afecta a las empresas internacionales?
Tres razones estructurales, ninguna de las cuales constituye negligencia.
La notificación se envía a su agente registrado, no a usted. Su agente es un proveedor de servicios en Delaware. Este reenvía la notificación, generalmente por correo electrónico, a menudo a quienes se registraron hace dos años y ya no trabajan en la empresa. Ningún documento con un logotipo gubernamental reconocible llega a la oficina central.
Nadie es dueño del calendario. En la mayoría de las estructuras europeas, las declaraciones anuales recaen por defecto en el secretario de la empresa o en el contable. Una filial estadounidense creada por un bufete de abogados en el momento de su constitución suele quedar sin nadie que ocupe ese cargo posteriormente. La entidad se crea y luego queda sin dueño.
Y la factura parece un error, así que se le da prioridad en lugar de tomar medidas. Una reclamación de 85,000 dólares contra una filial de cuatro empleados no se considera un simple trámite rutinario. Se interpreta como un error, así que se remite al departamento legal, al departamento financiero de la empresa matriz o se pone en lista de espera mientras todos aguardan a que alguien lo explique. Mientras tanto, llega el 1 de marzo.
Con frecuencia nos piden ayuda para empresas que llevan dos o tres años inactivas en Delaware, que no pueden abrir una cuenta bancaria ni cerrar una ronda de financiación, y que no tenían ni idea hasta que alguien les solicitó el certificado.
Calendario anual de mantenimiento de entidades en EE. UU.
Esto se suma al calendario empresarial estadounidense más amplio , que incluye plazos federales y estatales.
| Fecha | Obligación |
|---|---|
| Enero | Llega la notificación de Delaware. Comience a recopilar el número de activos brutos y acciones emitidas. |
| 1 marzo | Informe anual de la corporación de Delaware y pago del impuesto de franquicia |
| Del primer al cuarto trimestre | Informes anuales estatales en cada estado elegible, las fechas varían ampliamente |
| 1 junio | Impuesto anual de Delaware para LLC, LP y GP ($300) a pagar |
| 1 de junio / 1 de septiembre / 1 de diciembre | Pagos trimestrales del impuesto de franquicia si la obligación anual es de $5,000 o más. |
| 30 junio | Las corporaciones registradas en Delaware pero provenientes de otro estado deben presentar un informe anual. |
| Anualmente | Renueve los agentes registrados y confirme que las direcciones de las oficinas principales estén actualizadas. |
Cómo Foothold America mantiene su entidad estadounidense en regla
Trabajamos exclusivamente con empresas con sede fuera de Estados Unidos, por lo que las entidades estadounidenses sin personalidad jurídica propia son algo que vemos constantemente, no de forma ocasional.
Nuestro servicio de constitución y gestión de entidades abarca la formación y los años posteriores: agente registrado, informes anuales en todos los estados donde esté autorizado, cálculo del impuesto de franquicia según el método que le corresponda y un calendario propio. Si su entidad ya ha caducado, le informaremos sobre el proceso de reactivación y su coste antes de que se comprometa a nada.
Cuando mantener una entidad en un estado determinado no justifica la obligación recurrente, nuestro servicio de Empleador Registrado le permite contratar personal allí sin necesidad de registrarse. PEO+ centraliza la administración multiestatal para empresas que desean mantener el empleo directo.
Para empezar → Hable con nuestro equipo sobre una revisión del estado de su entidad en todos los estados donde esté registrado.
Preguntas frecuentes: Impuesto de franquicia de Delaware
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Dado que Delaware factura por defecto utilizando el método de acciones autorizadas , que solo tiene en cuenta las acciones autorizadas e ignora los activos y las acciones emitidas, una empresa con 10 millones de acciones autorizadas recibe una factura de 85 165 dólares. Recalcularla utilizando el método del capital con valor nominal supuesto suele reducirla drásticamente.
Para obtener el valor nominal por acción, divida el total de activos brutos entre el total de acciones emitidas. Multiplique este valor por el total de acciones autorizadas para obtener el capital nominal. Divida el resultado entre $1,000,000 y multiplíquelo por $400. El mínimo para este método es de $400, y usted deberá seleccionarlo al presentar su informe anual.
Para las corporaciones de Delaware, la fecha límite es el 1 de marzo, junto con la tarifa de $50 por el informe anual. Las LLC, LP y GP de Delaware pagan una tarifa fija de $300 antes del 1 de junio, sin necesidad de presentar el informe anual. Las corporaciones registradas en Delaware provenientes de otro estado deben presentar su informe antes del 30 de junio.
Una multa de 200 dólares para corporaciones nacionales y sociedades de responsabilidad limitada, 125 dólares para corporaciones extranjeras, más un interés del 1.5% mensual sobre el saldo impagado. Esto equivale aproximadamente a un 19.6% anualizado.
Una corporación que no paga ni presenta sus declaraciones durante más de un año pierde su estatuto . Además, durante ese tiempo no podrá obtener un Certificado de Buena Reputación, lo que le impedirá abrir cuentas bancarias, participar en rondas de financiación, realizar adquisiciones y registrarse para operar en otros estados.
Se trata de la revocación por parte del Estado de la autorización para operar de su entidad, generalmente por falta de presentación de informes anuales, impago de tasas o la caducidad del registro del agente. Las consecuencias incluyen la pérdida de la protección de responsabilidad civil , lo que significa que los directivos que continúen operando pueden ser personalmente responsables, además del bloqueo de cuentas bancarias y la posible invalidez de contratos.
La mayoría de los estados permiten la reactivación dentro de un plazo determinado. Debe presentar todos los informes vencidos, pagar todos los cargos y multas atrasados, confirmar un agente registrado vigente y, finalmente, presentar una solicitud de reactivación. Algunos estados aplican una doctrina retroactiva que considera la disolución como si nunca hubiera ocurrido, por lo que actuar con rapidez es crucial para su situación legal.
Los bancos lo exigen para abrir cuentas, los inversores y compradores lo solicitan durante el proceso de diligencia debida, y otros estados lo requieren antes de permitirle registrarse para operar allí. Delaware no lo emitirá mientras tenga declaraciones o impuestos pendientes.
Sí, en el estado donde se constituyó y en todos los estados donde esté autorizado para operar. Si un agente renuncia por una factura impaga, el estado no puede prestarle servicios, lo cual constituye motivo de disolución administrativa.
No. Las LLC, LP y GP de Delaware pagan un impuesto anual fijo de $300 antes del 1 de junio y no presentan ningún informe anual. Es fácil pasar esto por alto precisamente porque no se recibe ningún informe que lo recuerde.
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