El capital de riesgo estadounidense es la reserva de dinero para startups más grande del mundo. En 2025, las empresas estadounidenses recaudaron alrededor de $274 mil millones, cerca del 64 por ciento de toda la financiación de riesgo global, según CrunchbasePara los fundadores británicos y europeos, esa atracción es difícil de ignorar.
Así que en algún momento surge la misma pregunta. ¿Debo constituir mi sociedad limitada del Reino Unido o necesito primero una corporación C de Delaware? Analizamos el aspecto temporal de esto en ¿Necesitas una entidad estadounidense para captar inversiones?y en el mercado de financiación más amplio en nuestro Guía de capital de riesgo de EE. UU..
Esta guía abarca un tema más amplio. Compara ambas estructuras, describe el panorama fiscal del Reino Unido y Estados Unidos, explica cómo funciona realmente un flip y aborda el aspecto que la mayoría de los artículos omiten: qué implica gestionar la entidad estadounidense una vez constituida. Este último punto es donde los fundadores pierden tiempo y dinero, y donde nosotros invertimos nuestro tiempo.
Delaware C Corp vs UK Ltd de un vistazo
Ambas son sociedades de responsabilidad limitada. Ambas separan tus bienes personales de los de la empresa. Las diferencias importantes para la captación de fondos radican en la familiaridad con los inversores, el capital, los impuestos y la administración. Aquí tienes la versión resumida.
Elemento | Reino Unido Ltd | Corporación C de Delaware |
Formación | Un par de días en Companies House, por unas pocas libras. | Aproximadamente entre $89 y $289 en tasas de presentación, más los gastos legales. |
Familiaridad con los inversores | Conocido por los inversores del Reino Unido y Europa. | Preferido por la mayoría de los fondos de capital riesgo estadounidenses. |
Clases de acciones | Flexible, pero más sencillo en la práctica. | Diseñado para acciones preferentes, SAFEs y fondos de opciones. |
equidad de los empleados | Las opciones funcionan, pero son menos esperadas. | Los empleados estadounidenses esperan tener opciones, y QSBS puede presentar una solicitud. |
desgravación fiscal para inversores | SEIS y EIS para inversores del Reino Unido | QSBS para accionistas estadounidenses |
Impuesto corporativo | Tipo impositivo principal del 25%, 19% sobre beneficios inferiores a 50,000 libras esterlinas. | 21% de impuesto federal, más el impuesto estatal donde usted opera. |
Capas de impuestos | Una sola capa en las ganancias | Beneficios de la empresa, y luego dividendos si se pagan. |
Presentaciones en curso | Registro Mercantil y HMRC | Declaración federal, informe anual de Delaware e impuesto de franquicia, declaraciones estatales |
El más adecuado para | Recaudación de fondos en el Reino Unido y la UE, y operaciones para pymes. | Captación de capital riesgo en EE. UU. y una estrategia de salida desde EE. UU. |
Las secciones que generan mayor confusión son las relativas a impuestos y plazos, por lo que las analizaremos en detalle a continuación.
Qué es una UK Ltd.
La forma jurídica más común para los fundadores británicos es constituir una sociedad limitada privada en el Reino Unido. Se registra en Companies House, generalmente en uno o dos días, por una pequeña tarifa. Es una opción atractiva para los inversores británicos y permite acogerse a las ventajas fiscales de los programas SEIS y EIS, que muchos inversores ángeles del Reino Unido esperan.
Su impuesto de sociedades se aplica a un tipo general del 25 %, con un 19 % para beneficios inferiores a 50,000 libras esterlinas y una desgravación fiscal para los beneficios intermedios. Los beneficios se gravan una sola vez. Su funcionamiento es económico y la presentación de declaraciones, sencilla.
Qué es una corporación C de Delaware
Una corporación tipo C de Delaware es la estructura estándar para las startups respaldadas por Estados Unidos. Emite acciones y separa a los accionistas de los directores y ejecutivos. Se rige por la legislación corporativa de Delaware, que es antigua, probada y bien conocida por los inversores estadounidenses y sus abogados.
Paga impuestos corporativos federales estadounidenses del 21 por ciento, más impuestos estatales dondequiera que opere. Más de dos tercios de las empresas Fortune 500 están constituidas en Delaware, por lo que el ecosistema a su alrededor es muy profundo. Nuestra guía para Incorporación en Delaware Explica el funcionamiento.
Panorama fiscal: SEIS, EIS y QSBS
Las exenciones fiscales generan opiniones encontradas entre los fundadores, por lo que conviene acertar en este aspecto.
En el Reino Unido, los programas SEIS y EIS se encuentran entre los incentivos para inversores más generosos del mundo. SEIS ofrece a los inversores una desgravación fiscal del 50 % sobre la renta, mientras que EIS ofrece una del 30 %. Ambos programas solo son válidos para empresas constituidas en el Reino Unido. Si se constituye una entidad estadounidense en lugar de una sociedad limitada británica, se pierde el acceso a este grupo de inversores ángeles del Reino Unido.
En Estados Unidos, el equivalente son las QSBS (Qualified Small Business Stock), acciones de pequeñas empresas calificadas. Se aplican a las acciones de corporaciones estadounidenses tipo C, no a las de empresas británicas. Permiten a los fundadores, los primeros empleados y los inversores excluir una parte importante de sus ganancias del impuesto federal estadounidense al momento de la venta.
QSBS cambió en julio de 2025. Para las acciones emitidas después del 4 de julio de 2025, la exclusión es escalonada: 50 por ciento después de tres años, 75 por ciento después de cuatro y 100 por ciento después de cinco. El límite por accionista aumentó a $15 millones o 10 veces el costo, y el límite de activos brutos de la empresa aumentó a $75 millones. como explica el asesor fiscal del AICPAEse cambio hizo que la corporación C resultara más atractiva para los inversores estadounidenses, no menos.
SEIS y EIS (Reino Unido) | QSBS (EE. UU.) | |
Se aplica a | empresas constituidas en el Reino Unido | Corporaciones C de EE. UU. |
Quién se beneficia | Inversores del Reino Unido | Fundadores, empleados e inversores |
El beneficio | Desgravación fiscal del 50% o del 30% sobre la renta. | Hasta el 100% de las ganancias quedan excluidas al momento de la salida. |
Condición clave | Empresa del Reino Unido y comercio que cumpla los requisitos | Mantenidas entre 3 y 5 años, activos brutos inferiores a 75 millones de dólares. |
Aquí radica la tensión. Una sociedad limitada del Reino Unido mantiene abiertos los programas SEIS y EIS. Una corporación tipo C de Delaware abre QSBS. No se pueden mantener ambos a la ligera, y una operación de compraventa puede poner en riesgo los programas SEIS y EIS si no se maneja con cuidado. Más información a continuación.
¿Por qué los inversores estadounidenses prefieren la corporación C de Delaware?
La mayoría de los fondos de capital riesgo estadounidenses están diseñados para invertir en corporaciones tipo C de Delaware. Algunos incluso lo incluyen en sus términos y condiciones. Las razones son prácticas, no de esnobismo.
- Sus abogados conocen la ley de Delaware, por lo que la debida diligencia es más rápida y económica.
- Las acciones preferentes, los fondos de opciones y los SAFEs funcionan perfectamente en una corporación tipo C.
- QSBS ofrece a los inversores estadounidenses una razón fiscal real para querer acciones de corporaciones C.
- Una empresa matriz estadounidense simplifica una futura venta o salida a bolsa en Estados Unidos.
Un inversor estadounidense que lea una presentación convincente podría decir lo mismo: «Invertiríamos, pero primero necesitamos que sean una corporación tipo C en Delaware». Esa simple frase es la que hace que la mayoría de los fundadores busquen respuestas.
La verdadera pregunta no es cuál, sino cuándo
Aquí está la parte que la mayoría de los artículos comparativos omiten. Una corporación tipo C de Delaware no te hace más atractiva para los inversores por sí sola. Los inversores respaldan a las empresas, no a las estructuras.
Los inversores también suelen financiar empresas en su propio país. Conocen el mercado, pueden reunirse con el equipo y entienden la documentación local. Por lo tanto, una sociedad limitada del Reino Unido no representa un obstáculo para todos los inversores estadounidenses, especialmente en la fase inicial, donde algunos fondos estadounidenses ya invierten internacionalmente.
La cuestión de la estructura radica en el momento oportuno. Si se realiza demasiado pronto, se incurre en gastos administrativos y de asesores que aún no se necesitan. Si se realiza a mitad de la ronda de financiación, se pueden añadir de seis a ocho semanas y frenar el impulso. Acertar con el momento adecuado es más importante que la estructura en sí.
Dos maneras en que los fundadores llegan a una corporación C de Delaware
Hay dos caminos comunes:
- Empieza de cero. Si aún no ha constituido su empresa y sabe que va a captar inversores estadounidenses, puede constituir una corporación tipo C en Delaware desde el primer día. No hay nada que deshacer.
- El giro de Delaware. Su sociedad limitada británica existente se convierte en una filial de una nueva empresa matriz de Delaware. Los accionistas intercambian acciones británicas por acciones estadounidenses, por lo que la empresa estadounidense se sitúa en la parte superior de la tabla de capitalización.
El cambio modifica la propiedad, no la ubicación geográfica. Tu equipo, contratos y nómina en el Reino Unido pueden permanecer donde están. Lo que cambia es la entidad en la que los inversores invierten.
Cómo funciona realmente un cambio de Delaware
El flip es un intercambio de acciones. En términos sencillos:
- Se constituye una nueva corporación tipo C en Delaware, a menudo denominada matriz o "topco".
- A todos los accionistas de UK Ltd se les ofrecen acciones de la nueva empresa estadounidense.
- Intercambian sus acciones británicas por acciones estadounidenses en las mismas proporciones, por lo que la estructura de capitalización refleja la anterior.
- La empresa estadounidense ahora es propietaria de la empresa británica Ltd., que se convierte en una filial.
- La propiedad intelectual suele cederse o licenciarse a la empresa matriz estadounidense, y los acuerdos de servicios establecen cómo colaboran ambas entidades.
Si se hace bien, la estructura de propiedad se mantiene idéntica. Un accionista británico con el 25 % posee el 25 % de la empresa matriz estadounidense. El negocio subyacente no cambia.
Las trampas fiscales del Reino Unido al revés
Aquí es donde los fundadores se meten en problemas, y donde la mayoría de las guías guardan silencio. Los aspectos fiscales son importantes.
Impuesto sobre las ganancias de capital. El intercambio de acciones británicas por acciones estadounidenses puede constituir un hecho imponible para los accionistas británicos. Con precaución, esta operación suele poder estructurarse sin generar ningún impuesto, pero no es algo automático.
Autorización de HMRC. Cuando los inversores SEIS, EIS o VCT estén en la tabla de capitalización, usted solicita una autorización previa en virtud del artículo 138 de la TCGA 1992. HMRC tiene 30 días para responder, como señala Wilson SonsiniAsí que inclúyelo en tu horario.
Impuesto de timbre. La transferencia de acciones británicas puede estar sujeta a un impuesto de timbre del 0.5 % de su valor. Existe una exención, pero no es automática y debe solicitarse correctamente.
Mantener vivos los sistemas SEIS y EIS. Para conservar las ventajas fiscales SEIS o EIS tras una operación de transferencia de propiedad, la nueva empresa matriz de Delaware generalmente debe mantener un establecimiento permanente en el Reino Unido durante el período de calificación. Esto significa una presencia real en el Reino Unido, no solo la antigua filial subyacente.
Establecimiento permanente y precios de transferencia. Si la empresa estadounidense opera realmente desde el Reino Unido, la Hacienda Pública británica (HMRC) podría considerarla residente fiscal en el Reino Unido. Una política de precios de transferencia entre ambas entidades ayuda a gestionar este riesgo. Un error en este aspecto podría acarrear un impuesto de sociedades británico imprevisto.
Nada de esto justifica evitar una operación de reventa. Lo que sí justifica es planificarla, buscar asesoramiento fiscal especializado y no intentarla en medio de un aumento salarial.
Cuánto cuesta una reforma y cuánto tiempo lleva.
Los costes varían según la estructura accionarial y la cantidad de propiedad intelectual que se posea. Una operación sencilla con pocos accionistas resulta más económica. Una estructura accionarial compleja, múltiples clases de acciones o inversores SEIS y EIS implican más trabajo y costes.
Como referencia, las estimaciones más comunes sitúan los costes de una simple reventa en torno a las 30,000-60,000 libras esterlinas en honorarios legales y contables combinados. Los plazos suelen ser de dos a tres meses. Intentar revender una propiedad durante una ronda de financiación activa suele añadir entre seis y ocho semanas e introduce una gran incertidumbre.
Además, al hacerlo, te comprometes a gestionar dos empresas. Esto implica dos conjuntos de cuentas, dos declaraciones de impuestos y una mayor carga administrativa. Es factible, pero es un coste que los fundadores suelen subestimar.
¿Qué cambia realmente una vez que tienes la corporación C de Delaware?
Este es el terreno que nadie domina, y es donde una entidad estadounidense gana o pierde dinero. Constituir la empresa es la parte fácil. Lo difícil es gestionarla, y empieza desde el primer día.
Un agente registrado y una dirección en EE. UU.
Cada corporación de Delaware debe tener un agente registrado con una dirección física en Delaware. El agente recibe el correo legal y estatal en su nombre. Espere entre $50 y $300 al año. También necesitará una dirección comercial real en los EE. UU. para fines bancarios y con clientes. Muchos de nuestros clientes combinan la creación de la entidad con una Oficina virtual en EE. UU., así que tienen uno desde el principio.
Un EIN antes de que puedas hacer mucho
Un EIN es su número de identificación fiscal federal de EE. UU. Lo necesita para abrir una cuenta bancaria, gestionar la nómina y presentar declaraciones de impuestos. El IRS lo proporciona gratuitamente. Sin embargo, obtenerlo sin un número de Seguro Social de EE. UU. lleva más tiempo y suele ser un obstáculo para los emprendedores primerizos. Nuestra guía paso a paso para obtener un EIN Establece el orden en que se debe hacer.
Una cuenta bancaria de EE. UU.
No tener una cuenta bancaria en Estados Unidos significa que no hay una forma segura de recibir inversiones o pagar al personal estadounidense. Abrir uno como fundador extranjero Es más difícil de lo que parece, y algunos bancos requieren una visita presencial. Tener el número de identificación fiscal (EIN), la dirección y la documentación en el orden correcto ahorra semanas. Ese proceso es el que nuestro equipo realiza semanalmente.
Registro en los estados donde opera
Constituir una empresa en Delaware no permite operar gratuitamente en cualquier lugar. Si contrata personal o abre una oficina en otro estado, generalmente también deberá registrarse allí como entidad extranjera. California cobra $100 para calificar, además de una declaración anual; Nueva York, $225; y Texas, $750. Cada estado también exige su propio agente registrado. Mantener estos registros en el orden correcto garantiza el cumplimiento normativo a medida que la empresa crece, y es fácil pasar por alto alguno.
Impuesto de franquicia y el informe anual, cada año.
Delaware cobra un impuesto anual sobre franquicias y un informe anual, ambos con fecha límite de pago el 1 de marzo. Según el Estado de DelawareLa tarifa del informe es de $50. El impuesto mínimo de franquicia es de $175 según un método y de $400 según el otro.
Hay una trampa que afecta a casi todos los nuevos emprendedores. El cálculo predeterminado de Delaware, el método de Acciones Autorizadas, puede generar una factura alarmante. Una startup con 10 millones de acciones autorizadas puede recibir una factura cercana a los $85,000. La solución es presentar la solicitud utilizando el método del Valor Nominal Supuesto, que generalmente reduce la factura a unos pocos cientos de dólares. Si no se cumple el plazo del 1 de marzo, se enfrenta a una multa de $200 más intereses, y Delaware puede anular su empresa. Nos aseguramos de que nuestros clientes presenten la solicitud correctamente desde el principio.
Dos juegos de libros, no uno
Si se produce un cambio de entidad, la filial británica (UK Ltd) seguirá existiendo como subsidiaria. Esto implica dos conjuntos de cuentas, dos declaraciones de impuestos y normas de precios de transferencia sobre cómo se facturan las entidades entre sí. Duplica la carga contable y es fácil cometer errores. Mantener ambos conjuntos de cuentas actualizados y sincronizados es una parte fundamental de nuestro trabajo para clientes internacionales.
Nómina, beneficios y su primer empleado en EE. UU.
Contratar a alguien en los EE. UU. implica una nueva capa: impuestos sobre la nómina, beneficios, compensación laboral y normas laborales de cada estado. Los fundadores presupuestan el salario y se olvidan del resto. Una contratación de $120,000 puede costar mucho más una vez que se suman los costos del empleador, como explicamos en nuestra guía. Contratando a su primer empleado en EE. UU..
No siempre es necesario tener la entidad legalmente establecida para empezar. Muchos fundadores contratan a sus primeros empleados en EE. UU. a través de un empleador registrado mientras se establece la estructura en Delaware, y luego trasladan al personal una vez que está lista. Esto permite que las contrataciones continúen durante una ronda de financiación.
Descarga gratuita: Lista de verificación de preparación para la recaudación de fondos en EE. UU.
Antes de reunirse con inversores estadounidenses, revise su estructura y operaciones con nuestra autoevaluación para fundadores. Esta abarca las seis áreas que los inversores analizan durante el proceso de due diligence: entidad y estructura, tabla de capitalización, propiedad intelectual, empleo en EE. UU., contabilidad y presencia en EE. UU. Marque lo que ya está implementado y detecte sus deficiencias.
Descargue la lista de verificación de preparación para la recaudación de fondos en EE. UU. »
Cuando una sociedad limitada del Reino Unido sigue siendo la opción correcta
No todos los fundadores necesitan vender sus productos, y rara vez tan pronto como temen. Algunas señales honestas:
- Pre-siembra y siembra: La presión para que se produzca una reventa es baja. Algunos fondos estadounidenses respaldan a empresas británicas en esta etapa.
- Serie A con un líder estadounidense: La presión aumenta y un inversor principal estadounidense podría exigir la intervención de Delaware.
- Clientes que generan ingresos principalmente en EE. UU. o clientes empresariales estadounidenses: Una entidad estadounidense suele ayudar con los contratos y las adquisiciones de todos modos.
- Principalmente inversores y operaciones en el Reino Unido: Puede que aún no lo necesites en absoluto.
También existe un punto de no retorno. Una vez que se realiza el cambio a una empresa matriz estadounidense, revertirlo es difícil y costoso. Muchos asesores sugieren esperar hasta que el cambio sea claramente necesario en lugar de hacerlo por especulación. Si está considerando la ampliación de capital en sí, nuestro artículo sobre Qué buscan los inversores estadounidenses en las startups europeas Vale la pena leerlo junto con esto.
Y si no está seguro de qué estado de EE. UU. es el más adecuado, Delaware es una opción común, pero no automática. El lugar donde opera y donde planea contratar personal puede influir en su decisión, por lo que conviene analizarlo detenidamente antes de presentar la solicitud.
Dónde encaja Foothold America
No somos un bufete de abogados y no pretendemos que la transformación en sí sea nuestra responsabilidad. Lo que hacemos es gestionar la realidad operativa que se deriva de ello, la parte que determina si su entidad estadounidense funciona sin problemas o sufre retrasos.
Esto incluye la constitución de la entidad en EE. UU., su agente registrado y dirección en EE. UU., asistencia con el número de identificación fiscal (EIN) y la cuenta bancaria, contabilidad para ambas empresas, nómina y beneficios. También le ayudamos a contratar a sus primeros empleados en EE. UU. a través de un empleador registrado antes incluso de que la entidad esté lista, para que la recaudación de fondos y la contratación no tengan que esperar entre sí.
Somos personas reales que hacemos esto cada semana para fundadores del Reino Unido y Europa. Si primero quieres una visión más amplia, nuestra Guía para expandirse a los EE. UU. desde el Reino Unido. es un buen lugar para empezar.
Si se gestionan correctamente la estructura, los impuestos y las operaciones, y en el orden adecuado, la entidad estadounidense deja de ser una distracción y se convierte en la base sobre la que se sustenta la captación de fondos.
Preguntas frecuentes: Cómo obtener financiación en Estados Unidos
Obtenga respuestas a todas sus preguntas y dé el primer paso hacia la expansión de su negocio en Estados Unidos.
No siempre. Algunos inversores estadounidenses, sobre todo en la fase inicial, respaldan a una sociedad limitada del Reino Unido. Muchos fondos de capital riesgo estadounidenses prefieren o exigen una corporación tipo C de Delaware, y la presión aumenta en la Serie A y con los inversores líderes estadounidenses.
Ambas opciones ofrecen responsabilidad limitada. Una sociedad limitada del Reino Unido se registra en Companies House, es conveniente para inversores británicos y mantiene abiertos los programas SEIS y EIS. Una corporación tipo C de Delaware es la estructura estándar para startups en EE. UU., preferida por los fondos de capital riesgo estadounidenses, y permite que los accionistas accedan a los programas QSBS.
Ambas son entidades comerciales de Delaware que ofrecen protección de responsabilidad limitada, lo que limita su responsabilidad personal. Una LLC (sociedad de responsabilidad limitada) de Delaware es más sencilla y tributa una sola vez. AC Corp es el tipo de empresa que esperan los inversores estadounidenses, con acciones y opciones. Las startups que buscan financiación de capital riesgo en EE. UU. suelen optar por esta forma jurídica.
En principio, sí. A efectos fiscales, una corporación tipo C paga impuestos sobre la renta corporativa por sus beneficios, y los accionistas vuelven a pagarlos por los dividendos. En la práctica, la mayoría de las startups en sus primeras etapas reinvierten y no pagan dividendos, por lo que la doble imposición rara vez supone un problema durante la fase de captación de fondos y crecimiento.
Sí. Toda corporación tipo C tiene un consejo de administración que supervisa la empresa en nombre de los accionistas y nombra a los directivos. Su estatus fiscal predeterminado la convierte en un contribuyente independiente, por lo que presenta su propia declaración de impuestos federal en EE. UU. Esta estructura es la que esperan los inversores estadounidenses antes de respaldar su inversión.
QSBS es una exención fiscal estadounidense para la venta de acciones de corporaciones C que cumplen con los requisitos. Desde julio de 2025, los accionistas pueden excluir entre el 50 % y el 100 % de sus ganancias, según el tiempo que mantengan las acciones, hasta un máximo de 15 millones de dólares o 10 veces el costo. Se aplica a las acciones de corporaciones C estadounidenses, no a las de empresas del Reino Unido.
Posiblemente. Para mantener las ventajas fiscales para los inversores británicos actuales, se requiere la autorización previa de HMRC y, por lo general, un establecimiento permanente en el Reino Unido para la nueva empresa matriz estadounidense. Consulte con un asesor fiscal especializado antes de mudarse.
Para constituir una empresa, debe presentar los estatutos ante la División de Corporaciones de Delaware. Para mantener su estatus legal, debe presentar el informe anual y pagar el impuesto de franquicia antes del 1 de marzo de cada año. Si no cumple con este plazo, Delaware puede imponer sanciones o incluso anular la empresa.
Varía según tu estructura de capital y propiedad intelectual. Una simple operación de compraventa suele costar entre 30,000 y 60,000 libras esterlinas en honorarios legales y contables, y tarda entre dos y tres meses. Una estructura de capital compleja o la participación de inversores SEIS y EIS implican costes y tiempo adicionales.
Presupuesta los gastos del agente registrado (entre 50 y 300 dólares), el informe anual de Delaware (50 dólares) y el impuesto de franquicia (entre 175 y 400 dólares como mínimo). Añade la preparación de la declaración de impuestos federales y cualquier trámite estatal. La mayoría de las corporaciones tipo C en sus primeras etapas gastan unos pocos miles de dólares al año en total.
No. Puedes contratar empleados estadounidenses a través de un empleador registrado sin necesidad de una entidad en EE. UU., y luego transferirlos a tu propia entidad una vez que esté constituida. Muchos fundadores hacen esto para mantener el proceso de contratación durante una ronda de financiación.
CONTÁCTANOS
Contáctenos
Complete el formulario a continuación y uno de nuestros expertos en expansión en EE. UU. se comunicará con usted en breve para programar una reunión. Durante la llamada, analizaremos los requisitos de su empresa, le explicaremos nuestros servicios con más detalle y responderemos cualquier pregunta que pueda tener.
